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【必赢娱乐棋牌】证券公司治理准则

5 2月 , 2019  

发文单位:中国证券监督管理委员会

发文标题:证券公司治理准则

文  号:中国证券监督管理委员会令第133号

发文单位:中国证券监督管理委员会

发布日期:2017-6-6

文号:证监会公告[2012]41号

生效日期:2017-10-1

发布日期:2012-12-11

《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》已经2017年4月27日中国证券监督管理委员会2017年第3次主席办公会议审议通过,现予公布,自2017年10月1日起施行。

执行日期:2013-1-1

中国证券监督管理委员会主席:刘士余

现公布《证券公司治理准则》,自2013年1月1日起施行。

2017年6月6日

中国证监会

证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法

2012年12月11日

第一章 总 则

证券公司治理准则

第一条
为了促进证券公司和证券投资基金管理公司加强内部合规管理,实现持续规范发展,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》和

第一章 总 则

《证券公司监督管理条例》,制定本办法。

第一条
为推动证券公司完善公司治理,促进证券公司规范运作,保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律法规,制定本准则。

第二条
在中华人民共和国境内设立的证券公司和证券投资基金管理公司(以下统称证券基金经营机构)应当按照本办法实施合规管理。本办法所称合规,是指证券基金经营机构及其工作人员的经

第二条
证券公司对客户负有诚信义务,不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益。

营管理和执业行为符合法律法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度,以及行业普遍遵守的职业道德和行为准则(以下统称法律法规和准则)。本办法所称合规管理,是指证券基金经营机构制定和执行合规管理制度,建立合规管理机制,防范合规风险的行为。本办法所称合规风险,是指因证券基金经营机构或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使证券基金经营

证券公司的股东和实际控制人不得占用客户资产,损害客户合法权益。

机构被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。

第三条
证券公司应当按照《公司法》等法律、行政法规的规定,明确股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责划分。

第三条 证券基金经营机构的合规管理应当覆盖所有业务,

第四条
证券公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的规定。

各部门、各分支机构、各层级子公司和全体工作人员,贯穿决策、

第五条
证券公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定建立完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。

执行、监督、反馈等各个环节。

证券公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。

第四条
证券基金经营机构应当树立全员合规、合规从管理层做起、合规创造价值、合规是公司生存基础的理念,倡导和推进合规文化建设,培育全体工作人员合规意识,提升合规管理人员职业荣誉感和专业化、职业化水平。

第六条 本准则适用于中国境内设立的证券公司。

第五条
中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对证券基金经营机构合规管理工作实施监督管理。中国证监会派出机构按照授权履行监督管理职责。中国证券业协会、中国证券投资基金业协会等自律组织(以下简称协会)依照本办法制定实施细则,对证券基金经营机构合规管理工作实施自律管理。

上市证券公司应当同时执行法律、行政法规、本准则和中国证监会有关上市公司的规定。本准则与中国证监会有关上市公司的规定不一致的,以两者中更加严格的规定为准。

第二章 合规管理职责

第二章 股东和股东会

第六条
证券基金经营机构开展各项业务,应当合规经营、勤勉尽责,坚持客户利益至上原则,并遵守下列基本要求:

第一节 股 东

(一)充分了解客户的基本信息、财务状况、投资经验、投资目标、风险偏好、诚信记录等信息并及时更新。

第七条
证券公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。

(二)合理划分客户类别和产品、服务风险等级,确保将适当的产品、服务提供给适合的客户,不得欺诈客户。

证券公司股东转让所持有的证券公司股权的,应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。

(三)持续督促客户规范证券发行行为,动态监控客户交易活动,及时报告、依法处置重大异常行为,不得为客户违规从事证券发行、交易活动提供便利。

第八条
证券公司应当以中国证监会或者其派出机构的核准文件、备案文件为依据对股东进行登记、修改公司章程,并依法办理工商登记手续。

(四)严格规范工作人员执业行为,督促工作人员勤勉尽责,防范其利用职务便利从事违法违规、超越权限或者其他损害客户合法权益的行为。

证券公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。

(五)有效管理内幕信息和未公开信息,防范公司及其工作人员利用该信息买卖证券、建议他人买卖证券,或者泄露该信息。

第九条
证券公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。

(六)及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客户之间、公司不同业务之间的利益冲突,切实维护客户利益,公平对待客户。

证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的,证券公司应当在10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告,并要求有关股东在1个月内纠正。

(七)依法履行关联交易审议程序和信息披露义务,保证关联交易的公允性,防止不正当关联交易和利益输送。

第十条
证券公司的股东、实际控制人出现下列情形时,应当在5个工作日内通知证券公司:

(八)审慎评估公司经营管理行为对证券市场的影响,采取有效措施,防止扰乱市场秩序。

(一)所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施;

第七条
证券基金经营机构董事会决定本公司的合规管理目标,对合规管理的有效性承担责任,履行下列合规管理职责:

(二)质押所持有的证券公司股权;

(一)审议批准合规管理的基本制度;

(三)持有证券公司5%以上股权的股东变更实际控制人;

(二)审议批准年度合规报告;

(四)变更名称;

(三)决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员;

(五)发生合并、分立;

(四)决定聘任、解聘、考核合规负责人,决定其薪酬待遇;

(六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施,或者进入解散、破产、清算程序;

(五)建立与合规负责人的直接沟通机制;

(七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任;

(六)评估合规管理有效性,督促解决合规管理中存在的问题;

(八)其他可能导致所持有或者控制的证券公司股权发生转移或者可能影响证券公司运作的。

(七)公司章程规定的其他合规管理职责。

证券公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。

第八条 证券基金经营机构的监事会或者监事履行下列合规管理职责:

上市证券公司持有5%以下股权的股东不适用本条规定。

(一)对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督;

第十一条 证券公司应当建立和股东沟通的有效机制,依法保障股东的知情权。

(二)对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

证券公司有下列情形之一的,应当以书面方式或者公司章程规定的其他方式及时通知全体股东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告:

(三)公司章程规定的其他合规管理职责。

(一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为;

第九条
证券基金经营机构的高级管理人员负责落实合规管理目标,对合规运营承担责任,履行下列合规管理职责:

(二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准;

(一)建立健全合规管理组织架构,遵守合规管理程序,配备充足、适当的合规管理人员,并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障;

(三)公司发生重大亏损;

必赢娱乐棋牌,(二)发现违法违规行为及时报告、整改,落实责任追究;

(四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人;

(三)公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。

(五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响;

第十条
证券基金经营机构各部门、各分支机构和各层级子公司(以下统称下属各单位)负责人负责落实本单位的合规管理目标,对本单位合规运营承担责任。证券基金经营机构全体工作人员应当遵守与其执业行为有关

(六)其他可能影响公司持续经营的事项。

的法律、法规和准则,主动识别、控制其执业行为的合规风险,并对其执业行为的合规性承担责任。下属各单位及工作人员发现违法违规行为或者合规风险隐患时,应当主动及时向合规负责人报告。

第二节 股东会

第十一条
证券基金经营机构设合规负责人。合规负责人是高级管理人员,直接向董事会负责,对本公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规负责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得负

第十二条 证券公司章程应当明确规定股东会的职权范围。

责管理与合规管理职责相冲突的部门。证券基金经营机构的章程应当对合规负责人的职责、任免条件和程序等作出规定。

证券公司股东会授权董事会行使股东会部分职权的,应当在公司章程中规定或者经股东会作出决议,且授权内容应当明确具体,但《公司法》明确规定由股东会行使的职权不得授权董事会行使。

第十二条
证券基金经营机构合规负责人应当组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度,督导下属各单位实施。合规管理的基本制度应当明确合规管理的目标、基本原则、机构设置及其职责,违法违规行为及合规风险隐患的报告、处理

第十三条
证券公司应当自每个会计年度结束之日起6个月内召开股东会年会。因特殊情况需要延期召开的,应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告,并说明延期召开的理由。

和责任追究等内容。法律法规和准则发生变动的,合规负责人应当及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门,评估其对合规管理的影响,修改、完善有关制度和业务流程。

第十四条 证券公司章程应当规定股东会会议的议事方式和表决程序。

第十三条
合规负责人应当对证券基金经营机构内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查,并出具书面合规审查意见。中国证监会及其派出机构、自律组织要求对证券基金经营机

第十五条
董事会、监事会、单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东,可以向股东会提出议案。

构报送的申请材料或报告进行合规审查的,合规负责人应当审查,并在该申请材料或报告上签署合规审查意见。其他相关高级管理人员等人员应当对申请材料或报告中基本事实和业务数据的真实

单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东,可以向股东会提名董事、监事候选人。

性、准确性及完整性负责。证券基金经营机构不采纳合规负责人的合规审查意见的,应

第十六条
证券公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时,其推选的监事不得超过监事会成员的1/3,但证券公司为一人公司的除外。

当将有关事项提交董事会决定。

第十七条 证券公司在董事、监事的选举中可以采用累积投票制度。

第十四条
合规负责人应当按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定,对证券基金经营机构及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查。合规负责人应当协助董事会和高级管理人员建立和执行信息

证券公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的,董事、监事的选举应当采用累积投票制度,但证券公司为一人公司的除外。

隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度,按照公司规定为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训,指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举

采用累积投票制度的证券公司应当在公司章程中规定该制度的实施规则。

报。

第十八条
证券公司股东会应当制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整,并依法保存。

第十五条
合规负责人应当按照公司规定,向董事会、经营管理主要负责人报告证券基金经营机构经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况。合规负责人发现证券基金经营机构存在违法违规行为或合规

第十九条
证券公司股东会在董事、监事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的董事、监事有权向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。

风险隐患的,应当依照公司章程规定及时向董事会、经营管理主要负责人报告,提出处理意见,并督促整改。合规负责人应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告;公司未及时报

第三节 证券公司与股东之间关系的特别规定

告的,应当直接向中国证监会相关派出机构报告;有关行为违反行业规范和自律规则的,还应当向有关自律组织报告。

第二十条
证券公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。

第十六条
合规负责人应当及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项,配合中国证监会及其派出机构和自律组织对证券基金经营机构的检查和调查,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。

第二十一条
证券公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事和高级管理人员。

第十七条
合规负责人应当将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查,并对履行职责的情况作出记录。

证券公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动。

第三章 合规管理保障

第二十二条
证券公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开,各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。

第十八条
合规负责人应当通晓相关法律法规和准则,诚实守信,熟悉证券、基金业务,具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能,并具备下列任职条件:

证券公司股东的人员在证券公司兼职的,应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

(一)从事证券、基金工作 10
年以上,并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试;或者从事证券、基金工作
5 年以上,并且通过法律职业资格

第二十三条
证券公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施,防止与其所控制的证券公司发生业务竞争。

考试;或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职 5 年以上;

证券公司控股其他证券公司的,不得损害所控股的证券公司的利益。

(二)最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施;

第二十四条
证券公司的股东、实际控制人及其关联方与证券公司的关联交易不得损害证券公司及其客户的合法权益。

(三)中国证监会规定的其他条件。

证券公司章程应当对重大关联交易及其披露和表决程序作出规定。

第十九条
证券基金经营机构聘任合规负责人,应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料。证券公司合规负责人应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。合规负责人任期届满前,证券基金经营机构解聘的,应当有

第二十五条 证券公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下列行为:

正当理由,并在有关董事会会议召开 10
个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。前款所称正当理由,包括合规负责人本人申请,或被中国证监会及其派出机构责令更换,或确有证据证明其无法正常履职、

(一)持有股东的股权,但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外;

未能勤勉尽责等情形。

(二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益;

第二十条
合规负责人不能履行职务或缺位时,应当由证券基金经营机构董事长或经营管理主要负责人代行其职务,并自决定之日起
3 个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告,代

(三)股东违规占用公司资产;

行职务的时间不得超过 6 个月。合规负责人提出辞职的,应当提前 1
个月向公司董事会提出申请,并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前,合规负责人不得自行停止履行职责。

(四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。

合规负责人缺位的,公司应当在 6
个月内聘请符合本办法第十八条规定的人员担任合规负责人。

证券公司章程应当规定对外投资、对外担保的类型、金额和内部审批程序。

第二十一条
证券基金经营机构应当设立合规部门。合规部门对合规负责人负责,按照公司规定和合规负责人的安排履行合规管理职责。合规部门不得承担与合规管理相冲突的其他职责。证券基金经营机构应当明确合规部门与其他内部控制部门之

第三章 董事和董事会

间的职责分工,建立内部控制部门协调互动的工作机制。

第一节 董 事

第二十二条
证券基金经营机构应当为合规部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。合规部门中具备
3 年以上证券、金融、法律、会计、信

第二十六条
证券公司董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。

息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量不得低于公司总部人数的一定比例,具体比例由协会规定。

第二十七条
证券公司章程应当明确规定董事的任职条件、任免程序、任期、权利义务等事项。

第二十三条
证券基金经营机构各业务部门、各分支机构应当配备符合本办法第二十二条规定的合规管理人员。合规管理人员可以兼任与合规管理职责不相冲突的职务。合规风险管控难度较大的部门和分支机构应当配备专职合规管理人

第二十八条
证券公司应当采取措施保障董事的知情权,为董事履行职责提供必要条件。

员。

董事应当保证足够的时间和精力履行职责。

第二十四条
证券基金经营机构应当将各层级子公司的合规管理纳入统一体系,明确子公司向母公司报告的合规管理事项,对子公司的合规管理制度进行审查,对子公司经营管理行为的合规性进行监督和检查,确保子公司合规管理工作符合母公司的要

第二十九条
经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的证券公司,应当建立独立董事制度。

求。从事另类投资、私募基金管理、基金销售等活动的子公司,应当由证券基金经营机构选派人员作为子公司高级管理人员负责合规管理工作,并由合规负责人考核和管理。

证券公司聘任的独立董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。独立董事在任职期间出现中国证监会规定的不得担任独立董事的情形的,证券公司应当及时解聘。

第二十五条
证券基金经营机构应当保障合规负责人和合规管理人员充分履行职责所需的知情权和调查权。证券基金经营机构召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规负责人要求参加或者列席的会议的,应当提前通知合

第三十条
根据本准则第二十九条规定建立独立董事制度的证券公司有下列情形之一的,独立董事人数不得少于董事人数的1/4:

规负责人。合规负责人有权根据履职需要参加或列席有关会议,查阅、复制有关文件、资料。合规负责人根据履行职责需要,有权要求证券基金经营机构有关人员对相关事项作出说明,向为公司提供审计、法律等中介

(一)董事长、经营管理的主要负责人由同一人担任;

服务的机构了解情况。合规负责人认为必要时,可以证券基金经营机构名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作,费用由公司承担。

(二)内部董事人数占董事人数1/5以上;

第二十六条
证券基金经营机构应当保障合规负责人和合规管理人员的独立性。证券基金经营机构的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序,直接向合规负责人下达指令或者干涉其工作。

(三)中国证监会认定的其他情形。

证券基金经营机构的董事、监事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规负责人、合规部门及本单位合规管理人员的工作,不得以任何理由限制、阻挠合规负责人、合规部门和合规管理人员履行职责。

第三十一条 独立董事与公司其他董事任期相同,连任时间不得超过6年。

第二十七条
合规部门及专职合规管理人员由合规负责人考核。对兼职合规管理人员进行考核时,合规负责人所占权重应当超过
50%。证券基金经营机构应当制定合规负责人、合规部门及专职合规管理人员的考核管理制度,不得采取其他部门评价、以

第三十二条
独立董事在任期内辞职或者被免职的,独立董事本人和证券公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。

业务部门的经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式。证券基金经营机构董事会对合规负责人进行年度考核时,应当就其履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意见,中国证监会相关派出机构可以根据掌握的情况建议董

第三十三条
独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定独立履行董事职责,并在股东会年会上提交工作报告。

事会调整考核结果。证券基金经营机构对高级管理人员和下属各单位的考核应当包括合规负责人对其合规管理有效性、经营管理和执业行为合规性的专项考核内容。合规性专项考核占总考核结果的比例不得低

独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。

于协会的规定。

证券公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。

第二十八条
证券基金经营机构应当制定合规负责人与合规管理人员的薪酬管理制度。合规负责人工作称职的,其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不得低于中位数;合规管理人员工作称职的,其年度薪酬收入总额不得

第二节 董事会

低于公司同级别人员的平均水平。

第三十四条
证券公司章程应当明确董事人数。证券公司设董事会的,内部董事人数不得超过董事人数的1/2。

第二十九条
中国证监会及其派出机构和自律组织支持证券基金经营机构合规负责人依法开展工作,组织行业合规培训和交流,并督促证券基金经营机构为合规负责人提供充足的履职保障。

证券公司可以聘请外部专业人士担任董事。

第四章 监督管理与法律责任

第三十五条
证券公司章程应当就董事长不能履行职责或者缺位时,董事长职责的行使作出明确规定。

第三十条
证券基金经营机构应当在报送年度报告的同时向中国证监会相关派出机构报送年度合规报告。年度合规报告包括

第三十六条 证券公司章程应当明确规定董事会的职责、议事方式和表决程序。

下列内容:

证券公司章程应当明确规定董事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外,董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。

(一)证券基金经营机构和各层级子公司合规管理的基本情况;

董事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况,包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。


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