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关于修改《必赢娱乐棋牌外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的决定

10 2月 , 2019  

  一、第五条增加一款,作为第二款:“由于并购、吸收合并等方式,非外商投资企业转变为外商投资企业,属于本办法规定的备案范围的,按照本条第一款办理设立备案手续,填报《设立申报表》。”

  商务部
中国证监会
国家税务总局
国家工商总局
国家外汇管理局
二00五年十二月三十一日

  为推进外商投资管理体制改革,体现简政放权、放管结合、优化服务的改革方向,对于外国投资者并购境内非外商投资企业以及对上市公司实施战略投资,不涉及特别管理措施和关联并购的,适用备案管理。商务部决定,对《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》(商务部令2016年第3号)作如下修改:

  (一)战略投资申请书(格式见附件1);

  2017年7月30日

  (三)证券登记结算机构出具的股份持有证明;

  二、第六条第一款增加一项,作为第(三)项:“并购设立外商投资企业交易基本信息变更。”

  第二十七条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者进行战略投资,参照本办法办理。

  部长 钟山

  第二十条 除以下情形外,投资者不得进行证券买卖(B股除外):

  此外,对相关条款的顺序作相应调整。

  (三)定向发行合同或股份转让协议;

  六、删除附件1“外商投资企业设立备案申报材料”中的“外商投资企业设立备案申报表”;删除附件2“外商投资企业变更备案申报材料”中的“外商投资企业变更备案申报表”。

  对于投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份或在上市公司首次公开发行前持有的股份,证券登记结算机构可以根据投资者申请为其开立证券账户。

发布日期:2017-7-30

  第十四条 投资者应在商务部原则批复之日起15日内根据外商投资并购的相关规定开立外汇账户。投资者从境外汇入的用于战略投资的外汇资金,应当根据外汇管理的有关规定,到上市公司注册所在地外汇局申请开立外国投资者专用外汇账户(收购类),账户内资金的结汇及账户注销手续参照相关外汇管理规定办理。

  外商投资的上市公司引入新的外国投资者战略投资,属于备案范围的,应于证券登记结算机构证券登记前或登记后30日内办理变更备案手续,填报《变更申报表》。

  (二)坚持公开、公正、公平的原则,维护上市公司及其股东的合法权益,接受政府、社会公众的监督及中国的司法和仲裁管辖;

  五、第七条第一款增加一项,作为第(八)项:“涉及外国投资者以境外公司股权作为支付手段的,需提供获得境外公司股权的境内企业《企业境外投资证书》”,并在附件的“在线提交材料”部分增加此项内容。

  第十三条 符合本办法第六条规定的外国公司(”母公司”)可以通过其全资拥有的境外子公司(”投资者”)进行战略投资,投资者除提交本办法第九条所列文件外,还应向商务部提交其母公司对投资者投资行为承担连带责任的不可撤销的承诺函。

发文单位:商务部

  (五)投资者持续持股的承诺函;

责任编辑:winema

  第二十八条 本办法自发布之日起30日后施行。

文  号:商务部令2017年第2号

  (四)上市公司根据本办法第十二条向商务部报送相关申请文件,有特殊规定的从其规定;

生效日期:2017-7-30

  年 月 日

  四、第七条第一款增加一项,作为第(七)项:“外商投资企业最终实际控制人股权架构图(变更事项不涉及外商投资企业最终实际控制人变更的,无需提供)”,并在附件的“在线提交材料”部分增加此项内容。

  一、
投资者名称及自身情况简介(母公司通过其全资拥有的境外子公司进行战略投资的还应提供母公司的相关材料)

  《关于修改〈外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法〉的决定》已经商务部第101次部务会议审议通过,现予公布,自公布之日起施行。

  (八)经注册会计师审计的该投资者近三年来的资产负债表;

  三、增加一条,作为第七条:“外国投资者战略投资非外商投资的上市公司,属于本办法规定的备案范围的,应于证券登记结算机构证券登记前或登记后30日内办理备案手续,填报《设立申报表》。

  (二)境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元;或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元;

  关于修改《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的决定

  (一)书面申请;

  备案完成后,如战略投资备案信息发生变更的,应于《证券法》及相关规定要求的信息披露义务人履行信息披露义务之日起5日内办理变更备案。“

  前款所列文件,除第七项、第八项所列文件外,必须报送中文本原件,第七项、第八项所列文件应报送原件及中文译件。

  (二)投资者根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的,在要约期间可以收购上市公司A股股东出售的股份;

  (三)鼓励中长期投资,维护证券市场的正常秩序,不得炒作;

  (二)商务部原则批复函;

  (三)商务部出具的关于上市公司股权结构变更的批复文件;

  (四)经公证、认证的投资者的合法开业证明;

生效日期:1900-1-1

发布日期:2005-12-31

  (二)上市公司股东大会通过向投资者定向发行新股及修改公司章程的决议;

  (五)国家工商行政管理总局规定应提交的其他文件。

  (六)投资者三年内未受到境内外监管机构重大处罚的声明,以及是否受到其他非重大处罚的说明;

  商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局制定了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》,现予以发布,自发布之日起30日后施行。

  (一)上市公司董事会通过向投资者定向发行新股及公司章程修改草案的决议;

  第六条 投资者应符合以下要求:

  经核准变更的,工商行政管理机关在营业执照企业类型栏目中加注”外商投资股份公司(A股并购)”字样,其中,投资者进行战略投资取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25%的,加注”外商投资股份公司(A股并购25%或以上)”.

  (五)在取得商务部就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复函后,上市公司向中国证监会报送定向发行申请文件,中国证监会依法予以核准;

  第二十六条 相关政府机构工作人员必须忠于职守、依法履行职责,不得利用职务便利牟取不正当利益,并对知悉的商业秘密负有保密义务。

执行日期:2006-1-30

  证券登记结算机构应根据本管理办法制定相应规定。

  第十一条 投资者对其已持有股份的上市公司继续进行战略投资的,需按本办法规定的方式和程序办理。

  (二)投资可分期进行,首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十,但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外;

  (一)依法设立、经营的外国法人或其他组织,财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验;

  商务部收到上述全部文件后应在30日内作出原则批复,原则批复有效期180日。

  ( 投资者及授权代表签章)

  (一)遵守国家法律法规及相关产业政策,不得危害国家经济安全和社会公共利益;

  投资者减持股份使上市公司外资股比低于10%,且该投资者非为单一最大股东,上市公司应在10日内向审批机关备案并办理注销外商投资企业批准证书的相关手续。

  第十七条 战略投资完成后,上市公司应于10日内凭以下文件到商务部领取外商投资企业批准证书:

  (二)战略投资方案(格式见附件2);

  第三条 经商务部批准,投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资。

  (四)投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份,在限售期满后可以出售;

  (三)转让方与投资者签订股份转让协议;

  (一)以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份;

  第七条 通过上市公司定向发行方式进行战略投资的,按以下程序办理:

  (六)协议转让完成后,上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书,并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。

  投资者未能在规定时间内按战略投资方案完成战略投资的,审批机关的原则批复自动失效。投资者应在原则批复失效之日起45日内,经外汇局核准后将结汇所得人民币资金购汇并汇出境外。

  (四)保荐机构意见书(涉及定向发行)或法律意见书;

  第二十一条 投资者减持股份使上市公司外资股比低于25%,上市公司应在10日内向商务部备案并办理变更外商投资企业批准证书的相关手续。

战略投资申请书

  第十条 投资者对上市公司进行战略投资,应按《证券法》和中国证监会的相关规定履行报告、公告及其他法定义务。

文  号:商务部、中国证券监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局2005年第28号令


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